明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与

宋朝一位昏雍无道的亲王听从奸臣贼子的妖言，下令抓拿全国上下所有妙龄少女，供其享乐。一民女不幸被亲王选中入宫，无辜惨遭蹂躏，少女为了保全清白之身，一气之下咬舌自尽。一股怨气不散遂化为索命女鬼前来讨债，誓

隱士英天毫因藏有天下第一奇書「素女經」，因此人人欲誅而得之，最後終遭滅門血禍，幸獨子英峰得忠僕冒死相救方逃過一劫，邪教淫魔厲昆雖奪得素女經卻仍處心積慮的尋找英峰，務必斬草除根，方肯罷休.....