故事发生在抗战时期的上海。中共特工“杜鹃”中村功（陈宝国 饰）在好友掩护下，从“佐尔格”谍案中脱身，出任上海特别行动处主任。负责与他单线联系的老郭被“白鸽”出卖，最终在牢中自杀。特务组织机关长影佐祯昭

人生失意的B超师曹卢医（金世佳 饰）经人介绍来到了东山庭院疗养院工作。在这里，曹卢医看到了另一个如世外桃源般不同寻常的世界，也结识了刘英俊（邱泽 饰）和吴燕子（张钧甯 饰）这一对特殊的恋人。他们笨拙却