故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠

　　沈万三（张卫健 饰）和朱重八（高强 饰）本是两个流落街头的乞儿，一日二人遇见了一个叫做刘伯温（许还山 饰）的人，二人的命运乃至历史都由此改写。刘伯温送给朱重八一把匕首，他由此进入郭子兴的义军，并改

大宋年间，丰乐县滋生了以万山红为首的山匪，山匪们对山底的村子烧杀抢掠无恶不作，村民们苦不堪言。退休老捕快洪钟、程一丁、秦啸天三人最终决定联手抓住万山红剿灭山匪，让丰乐县的村民们重新过上平安幸福的生活。