中国南拳冠军李凤之兄虎于代表拳馆出赛时，遭对手龙老板手下拳师周施计下惨死。风为办理兄后事而暂住拳馆中。虎徒弟南及流氓亚贤同爱慕风，闹出不少笑话。当风知道南打假拳以博取微利偿还拳馆债务，决定以30万元作

以程风为代表的“问题学生”们在得知母校志城中学要被合并的消息后，组建了一支足球队，打破偏见，克服阻力，最终取得了校园足球联赛的冠军。程风与父亲的矛盾关系因此事而和解，“问题学生”们的人生也因此而改变。