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机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，

近日来，江湖上一些门派的元老莫名被杀，江湖上人心惶惶。公孙洵接连收到高手挑战，一次偶遇到和死去的师父鸿长得一摸一样的玥儿，鸿虽然是公孙洵的师父，也是他的爱人，洵却因为世俗观念不敢和师父成亲，鸿含泪自杀