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假期来临之际，在釜山当中文老师的强子和从中国家乡远道而来的好哥们三儿、大头和弟弟帕帕相约，一起到济州岛散心。狂飙的小混混、性感的韩国女人、执着的老警察、神秘的尾随者、不着调的牧师接连出现在他们身边。期

清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）在黑虎帮混

黄飞鸿（赵文卓饰）夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统瓜鄂尔·成都（陈继铭饰）大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战

深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情