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1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明）则远走香

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将

由美国返港的Billy（白石千 饰）生性风流，在已婚女子Judy（吴家丽 饰）落魄时收留了她，二人关系由此打得火热，痴恋Billy的Judy想将其占为已有，然而这触怒了Billy的空姐女友Lisa，两