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大盗麦基（任达华饰）盗取马拉之星，被神探吕奇（梁家辉饰）及梁醒波（锺镇涛饰）两人拘捕，而马拉之星则下落不明，麦基将罪名嫁祸黑玫瑰（叶玉卿饰）。某夜麦基狱中逃脱，前往找寻旧爱陈宝珠（刘嘉玲饰）取回收藏马

春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，