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公爵乐队是已经解散了的三人爵士组合。以往他们是用唱歌挣钱，而现在他们开始靠偷窃发财来满足自己无止境的梦想。主演都是多才多艺的出色演员。影片中穿插着多首60年代的歌曲。

90年代随着社会经济发展模特行业逐渐兴起。当年一次大型比赛中，年轻单纯的李爱佳被利用受骗，自己深受打击还牵连同台的贺雪航，从此两人结下矛盾。多年后两人冰释前嫌，最终实终实现了共同的梦想。