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香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。 结果

刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，

刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，

香港最大家族社团领头人百德（曾志伟饰），当年以一句“她长大后我就 阿嫂传奇剧照以及宣传 阿嫂传奇剧照以及宣传(16张) 娶她，看谁敢杀阿嫂。”把被仇家洛华（林嘉欣饰）追杀全家的朋友阿九的三岁女儿

陈国忠是一个事业走到低潮的资深警探，王宝是一个想把证人灭口的黑帮大佬，前者的任务就是要保护证人的女儿。陈国忠想提早退休，马军一心要取代陈成为重案组掌舵人，至于Jet ，则是王宝手下的冷血杀手。 当马军

龙老四是黑道大哥，秘密鲸吞了一亿二千万的公款，准备和情投意合的小三阿姗私奔到国外。此事，引起了帮派四大天王的内斗，并引发血案。米探长奉命调查，但这人生性胆小，敷衍了事。帮派元老柴叔和小字辈发仔目睹了这