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十九世纪六十年代末，英法联军侵占胶东，乡勇管大田率众反抗遭镇压。多年后，儿子管粮（于小伟饰）管水（赵毅饰）长大成人，替父报仇不成反被官府通缉，无奈走上闯关东之路。有爱国之心的县令蒋仕达（马迎春饰）被贬

日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，形势异常严峻。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院安全，强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗